सभा भएको मिति, स्थान र समय
सभा भएको मिति :- २०८१ साल आषाढ २ गते (१७ जुन, २०२४) बुधवार
सभा भएको स्थान :- बैंकको मुख्य कार्यालय रहेको भवन, नारायणहिटी पथ, दरबारमार्ग, काठमाडौं ।
सभा संचालन विधि :- विद्युतीय माध्यम (Zoom) र भौतिक रुपमा एकसाथ संचालन भएको ।
सभा सुरु भएको समय :- बिहान ०९:०० बजे
३. उपस्थिति :
३.१ कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ६८ अनुरुप उपस्थित संचालकहरु :
क्र.सं. नाम, थर पद कैफियत
- श्री प्रवल जंग पाण्डे अध्यक्ष उपस्थित
- श्री प्रकाश चन्द्र मैनाली संचालक उपस्थित
- श्री दिग्विजय विष्ट संचालक उपस्थित
- डा. विनोद आत्रेय संचालक उपस्थित
- श्री अनिल ज्ञवाली संचालक उपस्थित
३.२ उपस्थित अन्य पदाधिकारी :
क्र.सं. नाम, थर पद
- श्री गणेश राज पोखरेल प्रमुख कार्यकारी अधिकृत
- श्री सुमन मुलेपती प्रमुख कर्जा अधिकृत/सहायक प्रमुख कार्यकारी अधिकृत
- श्री संजिव कुमार श्रेष्ठ प्रमुख सूचना प्रविधि अधिकृत/सहायक प्रमुख कार्यकारी अधिकृत
- श्री नारायण राज अधिकारी प्रमुख प्रशासकीय अधिकृत/सहायक प्रमुख कार्यकारी अधिकृत
- श्री अमित खनाल प्रमुख जोखिम अधिकृत/सहवित्तीयकरण तथा कर्पोरेट बैंकिङ्ग अधिकृत
- श्री रोशन मल्ल प्रमुख संचालन अधिकृत
- श्री प्रमेश राज कायस्थ प्रमुख वित्त अधिकृत/कम्पनी सचिव
३.३ शेयरधनीहरुको उपस्थिति :
विवरण संख्या
१. स्वयं उपस्थित शेयरधनीको संख्या : २७१
२. प्रतिनिधि पत्र तथा Webinar मार्फत उपस्थित हुने शेयरधनीको संख्या : ६११
जम्मा ८८२
४. गणपूरक संख्या (कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ७३ अनुरुप) :
विवरण कुल संख्या जम्मा उपस्थिति कुल शेयरको प्रतिनिधित्व
| शेयरधनी संख्या | १,८७,५५० | ८८२ | ५१.२४ |
| संस्थापक समूह "क" | १,२१४ | २७६ | ३७.८६ |
| सर्वसाधारण समूह "ख" | १,८६,३३६ | ६०६ | १३.३८ |
| शेयरधनीहरुले ग्रहण गरेको कुल शेयर कित्ता | १५,५०,४२,६१४ | १००.०० |
५. ८ औं विशेष साधारण सभाका निर्णयहरु :
(क) साधारण प्रस्तावहरु
१. बैंकको नियमावली अनुसार समूह 'क' का संस्थापक शेयरधनीहरुको तर्फबाट प्रतिनिधित्व गर्ने संचालक पद १ (एक) र समूह 'ख' का सर्वसाधारण शेयरधनीहरुको तर्फबाट प्रतिनिधित्व गर्ने संचालक पद ३ (तीन) निर्वाचन गर्ने कार्यतालिका सहित प्रस्ताव ११ औं वार्षिक साधारण सभामा रहेकोमा सम्मानित सर्वोच्च अदालतको मिति २०८१/०२/११ को अन्तरिम आदेश बमोजिम निर्वाचन प्रक्रिया रोकिएकोमा सो मुद्दा (मुद्दा नं ०८१-WO-०५०२ मिति २०८१/१२/१५ मा अन्तिम आदेश फैसला भई रिट खारेज भएकोले रोकिएको संचालकहरुको निर्वाचन प्रक्रिया कार्यन्वयन गर्ने सम्बन्धमा ।
बैंकको नियमावली अनुसार समूह 'क' का संस्थापक शेयरधनीहरुको तर्फबाट प्रतिनिधित्व गर्ने संचालक पद १ (एक) र समूह 'ख' का सर्वसाधारण शेयरधनीहरुको तर्फबाट प्रतिनिधित्व गर्ने संचालक पद ३ (तीन) निर्वाचन गर्ने कार्यतालिका सहित प्रस्ताव ११ औं वार्षिक साधारण सभामा रहेकोमा सम्मानित सर्वोच्च अदालतमा मुद्दा परी सम्मानित सर्वोच्च अदालतको अन्तरिम आदेश बमोजिम निर्वाचन प्रक्रिया रोकिएकोमा सो मुद्दा (मुद्दा नं ०८१-WO-०५०२ मिति २०८१/१२/१५ मा अन्तिम आदेश फैसला भई रिट खारेज भएकोले रोकिएको संचालकहरुको निर्वाचन प्रक्रिया कार्यन्वयन गर्न र निर्वाचन अधिकृत बाट निर्वाचन परिणाम समेत घोषणा गर्नु भएकोले सोही निर्वाचन परिणाम बमोजिम बैंकको नियमावली अनुसार समूह 'क' को संचालक पद १ (एक) को लागि श्री अनिल कुमार ज्ञवाली ज्यू-१ जना बाँकी कार्यकालको लागि निर्वाचित हुनु भएको र समूह 'ख' सर्वसाधारण शेयरधनीहरुको तर्फबाट प्रतिनिधित्व गर्ने संचालक पद १ (एक) को लागि श्री दिगविजय विष्ट ज्यू-१ जना बाँकी कार्यकालको लागि, श्री प्रकाश चन्द्र मैनाली ज्यू-१ जना पूरा कार्यकालको लागि र श्री राजेन्द्र पण्डित ज्यू-१ जना पूरा कार्यकालको लागि समेत ३ जना निर्वाचित हुनु भएकोले उक्त निर्वाचनको परिणामलाई सर्वसम्मतिले पारित गरि कार्यन्वयन गर्ने निर्णय गरियो ।
(ख) विशेष प्रस्तावहरु
१. संचालक समितिले प्रस्ताव गरे बमोजिम नेपाल राष्ट्र बैंकको निर्देशनको अधिनमा रही तोकिएको अन्य शर्तहरु सहित रु. १००/- का दरले रु. २,००,००,००,०००/- (अक्षररुपि दुई अर्ब रुपैयाँ) बराबरको ७.५ प्रतिशत सिटिजन्स अविमोच्य असञ्चयति अग्रधिकार शेयर (7.5% Citizens Perpetual Non- Cumulative Preference Share) सम्बन्धीत नियमनकारी निकायको स्वीकृति पश्चात जारी गर्ने गर्ने सम्बन्धमा ।
संचालक समितिबाट प्रस्ताव गरे बमोजिम नेपाल राष्ट्र बैंकको निर्देशनको अधिनमा रही तोकिएको अन्य शर्तहरु सहित रु. १००/- का दरले रु. २,००,००,००,०००/- (अक्षररुपि दुई अर्ब रुपैयाँ) बराबरको ७.५ प्रतिशत सिटिजन्स अविमोच्य असञ्चयति अग्रधिकार शेयर (7.5% Citizens Perpetual Non- Cumulative Preference Share) सम्बन्धीत नियमनकारी निकायको स्वीकृति पश्चात जारी गर्ने भनि सभापतिको सभामा विशेष प्रस्ताव भएको रु. १००/- का दरले रु. २,००,००,००,०००/- (अक्षररुपि दुई अर्ब रुपैयाँ) बराबरको ७.५ प्रतिशत सिटिजन्स अविमोच्य असञ्चयति अग्रधिकार शेयर (7.5% Citizens Perpetual Non- Cumulative Preference Share) जारी गर्ने निर्णय गरियो ।
व्यवस्था तथा शर्तहरु
विवरण ७.५% सिटिजन्स अविमोच्य असञ्चयति अग्रधिकार शेयर
उपकरणको नाम अविमोच्य असञ्चयति अग्रधिकार शेयर
उपकरणको प्रकृति रु. २,००,००,००,००० (रु. दुई अर्ब)
प्रति शेयर अंकित मूल्य र जारी गर्ने मूल्य रु. १००/- (रु. एक सय)
जारी गरिने अविमोच्य असञ्चयति अग्रधिकार शेयर संख्या २,००,००,००० (दुई करोड)
अवधि अविमोच्य (Perpetual)
फिर्ता हुने (Redeemable) / फिर्ता नहुने (Irredeemable) फिर्ता नहुने (Irredeemable)
सुरक्षित / असुरक्षित असुरक्षित
लाभांशको दर र लाभांश भुक्तानीको प्रक्रिया
क) १.५% वार्षिक नगद लाभांश (सम्बन्धित आर्थिक वर्षमा वितरणयोग्य मुनाफा उपलब्ध भएको खण्डमा मात्र) ।
ख) बुँदा नं. (क) बमोजिमको वितरणयोग्य मुनाफा सम्पूर्ण नाफा नोक्सान हिसाबको नियामकीय बफरफण्ड तथा पूरक पूँजीमा गणना हुने उपकरणको लागि आवश्यक कोषको बफरफण्ड पछिको बाँकीको रकम हुनेछ ।
ग) अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयरको लाभांश बैंकको सञ्चित मुनाफा वा अन्य कुनै कोषबाट वितरण हुदैन ।
घ) यदि बुँदा नं. (क) बमोजिमको वितरणयोग्य मुनाफा अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयरको लाभांश रकम भन्दा कम भएमा उपलब्ध वितरणयोग्य मुनाफा रकम सम्म समानुपातिक रुपमा वितरण गरिने छ ।
ङ) शेयरधनी दर्ता किताब बन्द हुने समय : वार्षिक साधारण सभा भन्दा अगावै साधारण सभाको प्रयोजनको लागि शेयरधनी दर्ता किताब बन्द हुने (शेयरधनी दर्ता किताब बन्द हुने दिन सम्म अद्यावधिक भई कायम रहेका अग्राधिकार शेयरधनी नगद लाभांशको लागि योग्य हुने) ।
च) भुक्तानीको समय : वार्षिक रुपमा नेपाल राष्ट्र बैंकबाट बैंकको वित्तीय विवरणहरु साधारण सभा प्रयोजनार्थ प्रकाशन गर्न सहमति प्राप्त भएपश्चात र वार्षिक साधारण सभाबाट लाभांश वितरणको स्वीकृति भएपश्चात भुक्तानी गरिने छ ।
छ) अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयर जारी भएको पहिलो वर्षमा शेयर बाँडफाँड भएको मितिदेखि उक्त आर्थिक वर्षमा बाँकी रहेको अवधिको अनुपातको आधारमा नगद लाभांश भुक्तानी हुनेछ ।
अन्तरिम लाभांश
लागू नहुने ।
लाभांश सम्बन्धित असञ्चिति
असञ्चिति हुने ।
यदि कुनै आर्थिक वर्षमा बैंकले वितरणयोग्य मुनाफा नभएको/पर्याप्त नभएको कारणले अग्राधिकार शेयरको नगद लाभांश वितरण नगरेमा/कम वितरण गरेमा वा नियामकीय निकायले वितरण गर्न रोक लगाएको अवस्थामा वा पछिल्ला आर्थिक वर्षहरुमा सो अपुग रकम समेत पुग्ने गरी वितरणयोग्य मुनाफा भएको अवस्थामा पनि उक्त अपुग रकम वितरण/भुक्तानी नहुने ।
साधारण शेयरमा परिणत हुने / नहुने
यदि बैंकको प्राथमिक पूँजी (CET 1 Capital) अनुपात तोकिएको ट्रिगर बिन्दुमा पुगेको अवस्थामा नोक्सानी प्रशोचन गर्ने प्रयोजनको लागि नेपाल राष्ट्र बैंकको पूर्व स्वीकृति प्राप्त भएपश्चात मात्र संस्थापक साधारण शेयरमा परिणत हुन सक्नेछ ।
- संस्थापक समूहको साधारण शेयरमा परिणत हुनेछ ।
- परिणत हुने अनुपात : परिणत हुने अनुपात तथा संख्या निर्धारण गर्ने विधि/सूत्र बैंकको संचालक समितिले निर्धारण गरी विवरणपत्रमा उल्लेख गरे बमोजिम हुनेछ ।
- यसरी परिणत गर्दा नेपाल राष्ट्र बैंकको पूर्व स्वीकृति प्राप्त भएपश्चात मात्र परिणत हुनेछ ।
मताधिकार
मताधिकार नहुने ।
दामासाही वा खारेजी अवस्थामा भुक्तानीमा अग्राधिकार
बैंक दामासाहीमा परेको वा खारेजी भएको अवस्थामा अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयरको दावी साधारण शेयर भन्दा अगाडि र अन्य पूरक पूँजीमा गणना हुने उपकरण, ऋण र साधारण साहुहरु भन्दा पछाडि हुनेछ ।
सूचीकरण
अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयर सम्बन्धित नियामकीय निकायको स्वीकृति पश्चात नेपाल स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकृत हुनेछ । अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयरको कारोबार संस्थागत लगानीकर्ताहरुको बीचमा मात्र सिमित हुनेछ ।
२. बैंकको विशेष प्रस्ताव नं. १ बमोजिम जारी गरिने ७.५ प्रतिशत सिटिजन्स अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयर (7.5% Citizens Perpetual Non-Cumulative Preference Share) को हदसम्म प्रवन्धपत्रको सम्बन्धित दफाहरु संशोधन गर्ने सम्बन्धमा ।
(क) बैंकको उद्देश्य प्राप्त गर्ने गरिने कामहरुमा अग्राधिकार शेयर जारी गरि पूँजी परिचालन गर्ने व्यवस्था थप गर्ने सम्बन्धमा ।
बैंकको उद्देश्य प्राप्त गर्ने गरिने कामहरुमा अग्राधिकार शेयर जारी गरि पूँजी परिचालन गर्ने व्यवस्था थप गर्ने सम्बन्धमा संचालक समितिबाट प्रस्ताव गरे बमोजिम प्रवन्धपत्रको दफा ४ को (क) मा भएको व्यवस्थाको सट्टा देहाय बमोजिम संशोधन गर्ने निर्णय गरियोः
(क) प्रचलित कानूनको अधिनमा रही सम्बन्धित निकायको स्वीकृति लिई संचालक समितिले आवश्यकता अनुसार बण्ड, ऋणपत्र, अग्राधिकार शेयर जारी गरि पूँजी परिचालन गर्न सक्नेछ ।
(ख) बैंकको अधिकृत पूँजी वृद्धि र संरचना संशोधन गर्ने सम्बन्धमा ।
बैंकको अधिकृत पूँजी वृद्धि र संरचना संशोधन गर्ने सम्बन्धमा संचालक समितिबाट प्रस्ताव गरे बमोजिम प्रवन्धपत्रको दफा ४ को (क) मा भएको व्यवस्थाको सट्टा देहाय बमोजिम पूँजी वृद्धि र संरचना संशोधन गर्ने निर्णय गरियोः
४.(क) बैंकको अधिकृत पूँजी रु. २२,००,००,००,०००/- (अक्षरेपि रुपैयाँ बाइस अर्ब) हुनेछ । सो पूँजीलाई रु.१००/- का दरले २०,००,००,००० (दुई करोड) थान साधारण शेयर र रु.१००/- का दरले २,००,००,००० (दुई करोड) थान अग्राधिकार शेयरमा विभाजित गरिएको छ ।
(ग) बैंकको जारी पूँजी वृद्धि र संरचना संशोधन गर्ने सम्बन्धमा ।
बैंकको जारी पूँजी वृद्धि र संरचना संशोधन गर्ने सम्बन्धमा संचालक समितिबाट प्रस्ताव गरे बमोजिम रु. १००/- का दरले रु. २,००,००,०००/- (अक्षरेपि दुई अर्ब रुपैयाँ) बराबरको ७.५ प्रतिशत सिटिजन्स अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयर (7.5% Citizens Perpetual Non-Cumulative Preference Share) जारी गर्न स्वीकृति प्रदान गर्ने निर्णय गरेकोले प्रवन्धपत्रको दफा ४ को (ख) मा भएको व्यवस्थाको सट्टा देहाय बमोजिम जारी पूँजी वृद्धि र संरचना संशोधन गर्ने निर्णय गरियोः
४.(ख) बैंकको कुल जारी पूँजी रु. १५,५०,०४,६६,९१४/- (अक्षरेपि पन्ध्र अर्ब पचास करोड चार लाख छैसठ्ठी हजार नौ सय चौध रुपैयाँ मात्र) हुनेछ । बैंकले तत्काल जारी गर्ने शेयर पूँजी न्यूनतम रु. १५,५०,०४,६६,९१४/- (अक्षरेपि पन्ध्र अर्ब पचास करोड चार लाख छैसठ्ठी हजार नौ सय चौध रुपैयाँ मात्र) हुनेछ । सो पूँजीलाई रु.१००/- का दरले १५,५०,०४,६६,९१४ (पन्ध्र करोड पचास लाख चार हजार छ सय छत्तिस दशमलब चौध) थान साधारण शेयर र रु.१००/- का दरले २,००,००,००० (दुई करोड) थान अग्राधिकार शेयरमा विभाजित गरिएको छ ।
(घ) बैंकको चुक्ता पूँजी वृद्धि र संरचना संशोधन गर्ने सम्बन्धमा ।
बैंकको चुक्ता पूँजी वृद्धि र संरचना संशोधन गर्ने सम्बन्धमा संचालक समितिबाट प्रस्ताव गरे बमोजिम रु. १००/- का दरले रु. २,००,००,०००/- (अक्षरेपि दुई अर्ब रुपैयाँ) बराबरको ७.५ प्रतिशत सिटिजन्स अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयर (7.5% Citizens Perpetual Non-Cumulative Preference Share) जारी गर्न स्वीकृति प्रदान गर्ने निर्णय गरेकोले प्रवन्धपत्रको दफा ४ को (ग) मा भएको व्यवस्थाको सट्टा देहाय बमोजिम चुक्ता पूँजी वृद्धि र संरचना संशोधन गर्ने निर्णय गरियोः
४.(ग) बैंकको तत्काल चुक्ता पूँजी न्यूनतम रु. १५,५०,०४,६६,९१४/- (अक्षरेपि पन्ध्र अर्ब पचास करोड चार लाख छैसठ्ठी हजार नौ सय चौध रुपैयाँ मात्र) हुनेछ । सो पूँजीलाई रु.१००/- का दरले १५,५०,०४,६६,९१४ (पन्ध्र करोड पचास लाख चार हजार छ सय छत्तिस दशमलब चौध) थान साधारण शेयर र रु.१००/- का दरले २,००,००,००० (दुई करोड) थान अग्राधिकार शेयरमा विभाजित गरिएको छ ।
(ङ) बैंकको समूहगत शेयर स्वामित्वलाई थप स्पष्ट पार्ने सम्बन्धमा ।
बैंकको समूहगत शेयर स्वामित्वलाई थप स्पष्ट पार्ने सम्बन्धमा संचालक समितिबाट प्रस्ताव गरे बमोजिम ७.५ प्रतिशत सिटिजन्स अविमोच्य असञ्चिति अग्राधिकार शेयर (7.5% Citizens Perpetual Non-Cumulative Preference Share) जारी गर्न स्वीकृति प्रदान गर्ने निर्णय गरेकोले प्रवन्धपत्रको दफा ४ को (घ), (ङ) र (च) मा भएको व्यवस्थाको सट्टा देहाय बमोजिम समूहगत शेयर स्वामित्वलाई थप स्पष्ट पार्ने गरी संशोधन गर्ने निर्णय गरियोः
४.(घ) बैंकले जारी पूँजी मध्येको साधारण शेयरको ४०.२३ प्रतिशत सर्वसाधारणमा बिक्रीको लागि छुट्याइएको छ ।
४.(ङ) साधारण शेयरधनीहरु मध्येको संस्थापक शेयरधनीहरुलाई समूह “क” मा वर्गीकरण गरिएको छ । यो समूहको शेयर स्वामित्व ५९.७७ प्रतिशत हुनेछ ।
४.(च) सर्वसाधारणमा बिक्री गरिने साधारण शेयरका शेयरधनीहरुलाई समूह “ख” मा वर्गीकरण गरिएको छ । यो समूहको शेयर स्वामित्व ४०.२३ प्रतिशत हुनेछ । यस समूहको शेयर मध्येबाट बढीमा ५ प्रतिशत सम्म शेयर बैंकका कर्मचारीहरुलाई छुट्याई संचालक समितिको निर्णय बमोजिम बिक्री वितरण गर्न सकिनेछ ।
३. अग्राधिकार शेयर जारी / दर्ता / सूचीकरण गर्न लगायत सोसँग सम्बन्धित कार्यहरुको स्वीकृति
अग्राधिकार शेयर जारी / दर्ता / सूचीकरण गर्न लगायत सोसँग सम्बन्धित कार्यहरुको स्वीकृतिको क्रममा नेपाल राष्ट्र बैंक, कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय, नेपाल धितोपत्र बोर्ड लगायतका नियमनकारी निकायहरुबाट कुनै शर्तहरु संशोधन लगायतमा आवश्यकता अनुसार थपघट, परिमार्जन, भाषा लगायतका अन्य सुधार तथा सोही बमोजिम प्रवन्धपत्र/नियमावलीमा समेत आवश्यक संशोधन गर्नका लागि संचालक समितिलाई अख्तियारी प्रदान गर्ने ।
अग्राधिकार शेयर जारी / दर्ता / सूचीकरण गर्न लगायत सोसँग सम्बन्धित कार्यहरुको स्वीकृतिको क्रममा नेपाल राष्ट्र बैंक, कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय, नेपाल धितोपत्र बोर्ड लगायतका नियमनकारी निकायहरुबाट कुनै शर्तहरु संशोधन लगायतमा आवश्यकता अनुसार थपघट, परिमार्जन, भाषा लगायतका अन्य सुधार तथा सोही बमोजिम प्रवन्धपत्र/नियमावलीमा समेत आवश्यक संशोधन गर्नका लागि संचालक समितिलाई अख्तियारी प्रदान गर्ने प्रस्ताव सर्वसम्मतिले पारित गर्ने निर्णय गरियो ।
(ग) विविध ।
विविध अन्तर्गत छलफलका लागि अन्य विषय नभएकोले विशेष साधारणसभाको निर्णय पुस्तिकामा कम्पनी ऐन, २०६३ मा व्यवस्था भए बमोजिम कार्यहरुमा कम्पनी सचिवले प्रमाणित गरि प्रतिलिपि बुझाउने व्यहोरा सभालाई जानकारी गराइयो ।
द.
श्री प्रबेश राज कायस्थ
कम्पनी सचिव
श्री प्रवल जंग पाण्डे
अध्यक्ष
